2023年自考现代公司管理11465复习资料3

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第三章现代公司的设立

第一节、公司设立的原则

1、公司设立是指设立人依据法律规定的条件和程序，为成立公司，使其取得法人资格而进行的一系列法律行为。公司设立的原则有：特许设立原则、标准设立原则、准则设立原则、严格准则设立原则、

第二节、设立公司的可行性研究

设立公司的可行性研究是指根据公司组建的原则，分析与评价组建公司所必须具备的各种有关条件的成熟程度，据以判断公司组建的可行性，从而作出公司能否设立的决策过程。

（1）、现有企业联合组建成为公司的可行性研究有：1、生产、技术的可行性研究2、经济合理性研究。

经济合理性研究包括公司范围的合理性，公司选址的合理性，公司经营的盈利性，政策的制约性几个方面。

(2)、新创办公司的可行性研究有:1、公司设立的机会研究2、公司设立的可行性研究。

公司可行性研究包括技术可行性、经济可行性、组织体制可行性和社会可行性等方面。

第三节、有限责任公司的设立

一、有限责任公司设立的条件包括公司股东、股东出资、股东制定公司章程、公司组织机构、公司名称、公司住所几个方面。

(1)、公司股东股东是公司的出资人，股东出资形成的公司资本是公司承担民事责任的物质基础，因此股东是设立有限责任公司的首要条件。它包括：股东的资格和股东的人数两个方面。

(2)、股东出资包括股东出资的最低限额、股东出资形式股东出资缴纳方式三个方面。

(3)、股东出资形式有：货币出资、实物出资、知识产权出资、土地使用权出资、股权出资五种形式。

(4)、与一次性认缴方式相比，分期缴纳出资方式的优点主要有：1、降低了公司设立时所需资金数量，从而降低了公司设立门槛。2、避免了资金的闲置，提高了资金的使用效率。3增效扩股较容易。

(5)、有限责任公司章程必须包括下列事项：1公司名称和住所、2公司经营范围、3公司注册资本、4股东的姓名或者名称、5股东的出资方式、出资额和出资时间，6公司的机构及其产生办法、职权、许多事规则、7公司的法定代表人。

(6)公司组织机构主要有决策机构(股东会)、执行机构(董事会或者执行董事)和监督机构(会或者监事)

(7)公司名称应当包括字号或商号、行业或经营特点、法律责任形式。

二、有限责任公司设立的程序包括签订公司设立协议，制订公司章程、缴纳出资、登记注册等几个步骤。

申请设立登记应提交：登记申请报告，公司章程，资产证明三个方面的文件。

第四节、股份有限公司的设立

股份有限公司的设立是指依照法定程序创办股份有限公司并使取取得法人资格的一系列行为和活动的总称。股份有限公司的设立包括设立积极开展设立程序两个方面。

一、股份有限公司设立的条件包括：股份珠发起人，股份有限公司资本、股份有限公司章程、股份有限公司组织机构、股份有限公司名称和住所五个方面。

（1）股份珠发起人是设立公司的承担者，主要承担订阅发起人协议，认购公司股份，申请设立公司，筹办公司事务等责任。它包括以下内容：发起人的，发起人的人数，发起人的责任和权利。

（2）有限公司资本是指公司章程规定的，由股东出资构成的公司财产总额。股份有限公司的特征有公司资本来源于公司股东的出资，公司资本是股东对公司的永久性投资，公司资本是公司自有的独立资产，公司资本是公司信用的基础。股分有限公司的资本三原则有资本确定原则，资本维持原则，资本不变原则。

（3）股分有限公司章程包括公司章程的法律特征和公司章程必须吉东明事项两个方面。

公司章程的法律特征主要有：1、公司章程必须经过发起人协商，一致同意并依法签署，2、公司章程必须经公司登记机关登记后，才能发生法律效力，3、公司章程要对公司重大事项作出规定。

公司章程必须载明的事项有：1、公司名称和住所、2公司经营范围3、公司设立方式4、公司股份总数，每股金额和注册资本5、发起人的姓名或者名称、认购的股份数，出资方式和出资时间6、股东大会的职权和议事规则7、董事会的组成，职权和议事规则8、公司法定代表人9、监事会的组成，职权和议事规则10、利润分配办法11、公司的解散鬲与清算办法12、公司的通知和公德办法13、公司章程还应对股东大会认为应当规定的其他事项作出规定。

（4）股份有限公司组织机构包括：公司的决策机构、公司的执行机构、公司蝂监督机构三个方面。

二、股份有限公司设立的程序

股份有限公司的设立方式有两种，发起设立和募集设立。

1、发起设立的程序包括：签订发起人协议，制定公司章程，认购公司股份，缴纳出资，组建公司机构，申请设立登记。

2、募集设立的程序包括：签订发起人协议，拟定公司章程草案，认购股份和缴纳出资，集体股份，认股人认股并缴纳款，召开创立大会，办理设立登记。

募集股份主要是靠办理幕股申请和向社会公开募股两种方式向社会公开募集股份。